雖然《民事訴訟法》新增了惡意訴訟條款，但長期以來，傳統(tǒng)訴訟領(lǐng)域更多關(guān)注的是民事領(lǐng)域而非商事領(lǐng)域的惡意訴訟行為。
一、股東惡意訴訟主要體現(xiàn)在以下幾個類型中
1.股東知情權(quán)之訴
股東知情權(quán)是公司法賦予股東知悉公司情況的基本權(quán)利，覆蓋對象包括公司決策、管理、經(jīng)營及財務狀況等各方面的信息。從《公司法》的修改歷程來看，股東知情權(quán)的范圍進一步得到了擴充，但公司作為多元利益匯聚的組織體，需要在公司與股東之間進行利益平衡，知情權(quán)的無限擴充也會威脅到公司商業(yè)機密乃至合法權(quán)益。因此，《公司法》對股東知情權(quán)也有一定限制，例如并沒有賦予股東對于公司賬簿的復制權(quán)。在對待有限責任公司股東的賬簿查閱權(quán)問題上也持謹慎態(tài)度，需要以書面形式并說明理由，公司有正當理由認定股東存在非法目的的，可以拒絕查閱。
2.股東出資之訴
股東出資糾紛集中體現(xiàn)了資合與人合的雙重屬性對公司風險的潛在影響。《公司法》規(guī)定了出資違法時的法律責任，《刑法》也對抽逃出資、虛假出資進行了規(guī)定。在學理和實踐中，關(guān)于股東出資完成標準及違法形態(tài)均有爭議，這也導致了基于出資糾紛引發(fā)的股東之間及股東與公司之間的不信任，導致更多司法訴訟的發(fā)生。對于未按規(guī)定繳納出資和存在上述情形的股東，均可能反復起訴要求確認出資及股東身份，進而基于股東權(quán)利提起多種股東之訴，引發(fā)公司治理的混亂和惡意訴訟的發(fā)生，這在司法實踐中也較為普遍。
3.公司決議之訴
股東會決議和董事會決議作為公司機關(guān)意思表示，只有決議內(nèi)容與程序都公正合法才有效，如果程序或內(nèi)容有瑕疵，就不能認為是正當?shù)膱F體意思表示并對效力做否定性評價。因此，公司決議撤銷之訴是賦予股東對瑕疵意思表示的訴權(quán)，是保護中小股東利益的重要手段。司法實踐中公司決議效力確認糾紛與撤銷糾紛都是常見的公司法類糾紛，但由于股東群體的不確定，且決議被確認無效或撤銷均將對公司決策經(jīng)營產(chǎn)生較大影響，尤其是股東之間以及股東與公司之間賴以維系的誠信已經(jīng)缺失的情況下更是如此，則會存在惡意而被濫用的風險。
4.解散公司之訴
解散公司是《公司法》賦予股東破解公司僵局的一種終局性權(quán)利。對于立法和司法而言，其更多屬于鼓勵試用、引導使用的股東權(quán)利類型。最為關(guān)鍵的是，公司是否處于無力維持需要解散是一個商業(yè)判斷而非法律判斷，法院往往保持必要的謙抑和克制，因此從務實的角度出發(fā)，為原告設(shè)計必要的約束，例如財產(chǎn)保全或費用擔保制度，也是對股東濫用解散之訴的限制。5.股東派生訴訟中的惡意訴訟
股東派生訴訟是在公司利益受到侵害，尤其是有控制權(quán)的股東、董事高管和債權(quán)人等的侵害，而公司由于某種原因沒有就侵害起訴時，符合法定條件的股東可以代表公司起訴索賠的法律制度。司法實踐中，公司基于其他利益考量，在是否行使訴權(quán)方面與股東往往并不一致。市場活動具有信息復雜性，如果股東從個人利益角度，或者股東與公司存在利益糾紛而故意濫用派生訴訟權(quán)利，即使派生訴訟勝訴，也往往會傷害到公司的渠道利益與客戶資源等。
二、股東惡意訴訟的應對
股東惡意訴訟不僅僅會造成司法資源的浪費，也會間接影響到納稅人和其他合法的訴訟參與人利益。司法程序是嚴肅和規(guī)范的，一旦開啟訴訟程序，從立案、調(diào)解、保全、取證、審理到執(zhí)行，需要投入相應的人力、物力和財力，加劇司法資源的緊張。此外，在公司注冊登記制和公司資本認繳制的改革之后，公司商業(yè)信譽的重要性日益凸顯，公司因股東惡意訴訟而官司纏身，會影響到公司的商業(yè)信譽、交易相對方的商業(yè)判斷并增加公司經(jīng)營成本。尤其在公司融資和企業(yè)上市審核中，公司深陷訴訟也會對投資者信心和公司融資產(chǎn)生負面影響。更為重要的是，公司作為人合性與資合性的統(tǒng)一，股東之間的誠實義務及信任關(guān)系對公司存續(xù)及經(jīng)營有重大影響，一旦進入循環(huán)往復的訴訟，賴以維系公司的人合性必然遭到毀滅性破壞，公司與股東關(guān)系得以維系的基礎(chǔ)也不復存在，大多數(shù)情況下必然導致訴訟一方通過合法方式解除合作關(guān)系。
惡意訴訟在構(gòu)成要件上已經(jīng)符合民事侵權(quán)的責任范疇。世界上不少國家已將惡意訴訟立法，以禁止公序良俗的違背和權(quán)利的濫用。在民事實體法中，對惡意訴訟進行規(guī)定并確立惡意訴訟侵權(quán)損害賠償制度，是規(guī)制惡意訴訟最為直接和有效的方式。
此外，還應當設(shè)置必要的配套制度，首先是設(shè)立費用擔保制度和罰金制度，遏制別有用心的股東濫用訴訟提起權(quán)和無理纏訟，確保公司的正當運營。可以考慮仍然由原審法院負責損害賠償訴訟，甚至在原審尚未結(jié)束時，公司作為被告或第三人可以單獨訴請的方式請求法院合并審理。最后，應在必要時設(shè)置股東資格的強制清退。股東惡意訴訟給公司造成巨大損失的情況下，其資合性和人合性的基礎(chǔ)均已不復存在，如果依然繼續(xù)維持股東與公司的投資關(guān)系，是對公司以及其他股東合法利益的侵害，所以在合理評估并履行公示程序的情況下，公司可以向法院請求對惡意訴訟且情節(jié)嚴重的股東的股份進行處理，可以是以其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的方式，也可以是以有限定的公司股份回購的方式，以維護公司法對公司人合性的保障。
無論是出于司法資源的考慮，還是基于穩(wěn)定公司經(jīng)營及市場秩序，抑或是維護公序良俗的角度看，對股東惡意訴訟進行法律意義上的規(guī)范，都是必要和可行的。在此過程中，需要注意的是，慎重區(qū)分惡意訴訟與正當訴訟，嚴格依照惡意訴訟的構(gòu)成要件進行辨析，構(gòu)建符合公司法律精神的約束機制，這樣才能為當事人營造完善的訴權(quán)行使環(huán)境，為維護公正的訴訟程序提供司法保障。
來源：大河報
作者：駐馬店市驛城區(qū)人民法院法官
編輯：河南商報 孫亞男
一、股東惡意訴訟主要體現(xiàn)在以下幾個類型中
1.股東知情權(quán)之訴
股東知情權(quán)是公司法賦予股東知悉公司情況的基本權(quán)利，覆蓋對象包括公司決策、管理、經(jīng)營及財務狀況等各方面的信息。從《公司法》的修改歷程來看，股東知情權(quán)的范圍進一步得到了擴充，但公司作為多元利益匯聚的組織體，需要在公司與股東之間進行利益平衡，知情權(quán)的無限擴充也會威脅到公司商業(yè)機密乃至合法權(quán)益。因此，《公司法》對股東知情權(quán)也有一定限制，例如并沒有賦予股東對于公司賬簿的復制權(quán)。在對待有限責任公司股東的賬簿查閱權(quán)問題上也持謹慎態(tài)度，需要以書面形式并說明理由，公司有正當理由認定股東存在非法目的的，可以拒絕查閱。
2.股東出資之訴
股東出資糾紛集中體現(xiàn)了資合與人合的雙重屬性對公司風險的潛在影響。《公司法》規(guī)定了出資違法時的法律責任，《刑法》也對抽逃出資、虛假出資進行了規(guī)定。在學理和實踐中，關(guān)于股東出資完成標準及違法形態(tài)均有爭議，這也導致了基于出資糾紛引發(fā)的股東之間及股東與公司之間的不信任，導致更多司法訴訟的發(fā)生。對于未按規(guī)定繳納出資和存在上述情形的股東，均可能反復起訴要求確認出資及股東身份，進而基于股東權(quán)利提起多種股東之訴，引發(fā)公司治理的混亂和惡意訴訟的發(fā)生，這在司法實踐中也較為普遍。
3.公司決議之訴
股東會決議和董事會決議作為公司機關(guān)意思表示，只有決議內(nèi)容與程序都公正合法才有效，如果程序或內(nèi)容有瑕疵，就不能認為是正當?shù)膱F體意思表示并對效力做否定性評價。因此，公司決議撤銷之訴是賦予股東對瑕疵意思表示的訴權(quán)，是保護中小股東利益的重要手段。司法實踐中公司決議效力確認糾紛與撤銷糾紛都是常見的公司法類糾紛，但由于股東群體的不確定，且決議被確認無效或撤銷均將對公司決策經(jīng)營產(chǎn)生較大影響，尤其是股東之間以及股東與公司之間賴以維系的誠信已經(jīng)缺失的情況下更是如此，則會存在惡意而被濫用的風險。
4.解散公司之訴
解散公司是《公司法》賦予股東破解公司僵局的一種終局性權(quán)利。對于立法和司法而言，其更多屬于鼓勵試用、引導使用的股東權(quán)利類型。最為關(guān)鍵的是，公司是否處于無力維持需要解散是一個商業(yè)判斷而非法律判斷，法院往往保持必要的謙抑和克制，因此從務實的角度出發(fā)，為原告設(shè)計必要的約束，例如財產(chǎn)保全或費用擔保制度，也是對股東濫用解散之訴的限制。5.股東派生訴訟中的惡意訴訟
股東派生訴訟是在公司利益受到侵害，尤其是有控制權(quán)的股東、董事高管和債權(quán)人等的侵害，而公司由于某種原因沒有就侵害起訴時，符合法定條件的股東可以代表公司起訴索賠的法律制度。司法實踐中，公司基于其他利益考量，在是否行使訴權(quán)方面與股東往往并不一致。市場活動具有信息復雜性，如果股東從個人利益角度，或者股東與公司存在利益糾紛而故意濫用派生訴訟權(quán)利，即使派生訴訟勝訴，也往往會傷害到公司的渠道利益與客戶資源等。
二、股東惡意訴訟的應對
股東惡意訴訟不僅僅會造成司法資源的浪費，也會間接影響到納稅人和其他合法的訴訟參與人利益。司法程序是嚴肅和規(guī)范的，一旦開啟訴訟程序，從立案、調(diào)解、保全、取證、審理到執(zhí)行，需要投入相應的人力、物力和財力，加劇司法資源的緊張。此外，在公司注冊登記制和公司資本認繳制的改革之后，公司商業(yè)信譽的重要性日益凸顯，公司因股東惡意訴訟而官司纏身，會影響到公司的商業(yè)信譽、交易相對方的商業(yè)判斷并增加公司經(jīng)營成本。尤其在公司融資和企業(yè)上市審核中，公司深陷訴訟也會對投資者信心和公司融資產(chǎn)生負面影響。更為重要的是，公司作為人合性與資合性的統(tǒng)一，股東之間的誠實義務及信任關(guān)系對公司存續(xù)及經(jīng)營有重大影響，一旦進入循環(huán)往復的訴訟，賴以維系公司的人合性必然遭到毀滅性破壞，公司與股東關(guān)系得以維系的基礎(chǔ)也不復存在，大多數(shù)情況下必然導致訴訟一方通過合法方式解除合作關(guān)系。
惡意訴訟在構(gòu)成要件上已經(jīng)符合民事侵權(quán)的責任范疇。世界上不少國家已將惡意訴訟立法，以禁止公序良俗的違背和權(quán)利的濫用。在民事實體法中，對惡意訴訟進行規(guī)定并確立惡意訴訟侵權(quán)損害賠償制度，是規(guī)制惡意訴訟最為直接和有效的方式。
此外，還應當設(shè)置必要的配套制度，首先是設(shè)立費用擔保制度和罰金制度，遏制別有用心的股東濫用訴訟提起權(quán)和無理纏訟，確保公司的正當運營。可以考慮仍然由原審法院負責損害賠償訴訟，甚至在原審尚未結(jié)束時，公司作為被告或第三人可以單獨訴請的方式請求法院合并審理。最后，應在必要時設(shè)置股東資格的強制清退。股東惡意訴訟給公司造成巨大損失的情況下，其資合性和人合性的基礎(chǔ)均已不復存在，如果依然繼續(xù)維持股東與公司的投資關(guān)系，是對公司以及其他股東合法利益的侵害，所以在合理評估并履行公示程序的情況下，公司可以向法院請求對惡意訴訟且情節(jié)嚴重的股東的股份進行處理，可以是以其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的方式，也可以是以有限定的公司股份回購的方式，以維護公司法對公司人合性的保障。
無論是出于司法資源的考慮，還是基于穩(wěn)定公司經(jīng)營及市場秩序，抑或是維護公序良俗的角度看，對股東惡意訴訟進行法律意義上的規(guī)范，都是必要和可行的。在此過程中，需要注意的是，慎重區(qū)分惡意訴訟與正當訴訟，嚴格依照惡意訴訟的構(gòu)成要件進行辨析，構(gòu)建符合公司法律精神的約束機制，這樣才能為當事人營造完善的訴權(quán)行使環(huán)境，為維護公正的訴訟程序提供司法保障。
來源：大河報
作者：駐馬店市驛城區(qū)人民法院法官
編輯：河南商報 孫亞男