推遲8個多月后，云南白藥（000538，SZ）董事會換屆的消息終于出爐。

在吸收合并白藥控股事宜完成的情況下，云南白藥的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，董事會也需要進行相應(yīng)的調(diào)整。根據(jù)云南白藥8月5日晚間公告，公司擬進行董事會換屆選舉。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，福建前首富陳發(fā)樹身居云南白藥董事候選人之列，云南白藥現(xiàn)任董事中也有3人出現(xiàn)在候選人名單中。值得一提的是，云南白藥計劃在已設(shè)置董事長職務(wù)的基礎(chǔ)上，新設(shè)“聯(lián)席董事長”一職。

董事會將換血

據(jù)云南白藥公告，公司第八屆董事會任期屆滿（已于2018年11月27日屆滿），公司擬進行董事會換屆選舉。經(jīng)公司董事會提名委員會審核、提議，董事會同意提名下述董事候選人參加第九屆董事會換屆選舉，并提交公司股東大會審議。

具體來看，非獨立董事提名候選人包括陳發(fā)樹、陳焱輝、汪戎、納鵬杰、李雙友、王明輝、楊昌紅等7人；獨立董事提名候選人包括尹曉冰、戴揚、張永良等3人。

對比現(xiàn)任董事會，云南白藥新一屆董事會成員構(gòu)成無疑會有重大變化。公司現(xiàn)任董事會由11名董事組成，其中包括王明輝、尹品耀、楊昌紅、李雙友、王建華 、宋成立、邱曉華等7名非獨立董事，以及王化成、王方華、劉勁、林瑞超等4名獨立董事。

其中，王明輝、楊昌紅、李雙友三名現(xiàn)任董事似乎會“留任”，而獨立董事將會大換血。云南白藥同步披露的《公司章程》（擬修訂稿）明確：董事會由11名董事組成。這似乎說明，云南白藥后期可能還會提名一名董事候選人。

云南白藥新一屆董事會在架構(gòu)上可能會有新變化。據(jù)悉，公司董事會將設(shè)董事長1人，聯(lián)席董事長1人，副董事長1人。聯(lián)席董事長為新設(shè)職務(wù)。云南白藥擬修訂《公司章程》，賦予聯(lián)席董事長與董事長部分相同的權(quán)利。包括主持股東大會和召集、主持董事會會議；主持、參與公司年度預(yù)算的制訂；指導(dǎo)、參與公司基本管理制度的制定；有權(quán)決定單項金額在5000萬元以內(nèi)且最近12個月內(nèi)累計金額占公司最近經(jīng)審計后的財務(wù)報表中，凈資產(chǎn)的0.01%以內(nèi)的對外投資、收購等事項。

不過，對于云南白藥設(shè)立聯(lián)席董事長的決定，公司現(xiàn)任董事李雙友并不贊同。在董事會審議《關(guān)于修改公司章程的議案》時，李雙友投了棄權(quán)票。其認為：“設(shè)立聯(lián)席董事長的相關(guān)內(nèi)容不適應(yīng)云南白藥的經(jīng)營管理需要。”

福建前首富的“白藥”夢

福建前首富陳發(fā)樹即將進駐云南白藥董事會，其與云南白藥的淵源由來已久。

早在2009年，為響應(yīng)“煙草企業(yè)退出非煙投資”的要求，紅塔集團與陳發(fā)樹簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。雙方約定，陳發(fā)樹以22億元收購紅塔集團持有的云南白藥約6581萬股股份，占上市公司總股本的12.32%。

到2011年，上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議所涉及股份一直未完成過戶。2011年12月份，陳發(fā)樹向云南省高級人民法院遞交《民事起訴狀》，起訴紅塔集團。在起訴書中，陳發(fā)樹要求紅塔集團繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并將因拖延本案爭議股份過戶所獲股息1184.65萬元及其利息和轉(zhuǎn)增股份1974.42萬股賠償給原告，并且賠償截至爭議股份過戶時原告繼續(xù)遭受的其他損失。

2012年1月17日，紅塔集團主管單位中國煙草總公司以“為確保國有資產(chǎn)增值保值，防止國有資產(chǎn)流失”為由，不同意上述股份轉(zhuǎn)讓。

2012年12月28日，云南省高級人民法院對陳發(fā)樹的訴訟請求作出一審判決，確認云南白藥《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，駁回陳發(fā)樹的其他訴訟請求。但協(xié)議未獲得國資管理機構(gòu)批準，因此法院不支持陳發(fā)樹要求紅塔集團履行協(xié)議的請求。陳發(fā)樹不服判決結(jié)果，于2013年2月份向最高人民法院提起上訴。

時至2014年7月，云南白藥公告稱，公司收到紅塔集團通知，2014年7月23日，紅塔集團收到最高人民法院《民事判決書》。根據(jù)該判決書，撤銷云南省高級人民法院作出的一審判決；紅塔集團自本判決生效之日起十日內(nèi)向陳發(fā)樹返還22億元本金及利息，駁回陳發(fā)樹的其他訴訟請求。該判決為終審判決。

受挫的陳發(fā)樹并未放棄。2015年第二季度，陳發(fā)樹連同新華都實業(yè)大舉增持云南白藥，雙雙進入了公司前十大股東名單。 此后，白藥控股于2016年度啟動混改，陳發(fā)樹主要參與。2017年3月，新華都實業(yè)耗資254億元增資白藥控股，持有其50%股權(quán)，與云南省國資委持股一致。在白藥控股后續(xù)引入江蘇魚躍后，云南省國資委、新華都實業(yè)、江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%的股權(quán)。形成三足鼎立的格局。

2018年7月，陳發(fā)樹取代王建華成為白藥控股董事長。

2018年11月，云南白藥拋出交易預(yù)案，擬吸收合并白藥控股，白藥控股將借此實現(xiàn)整體上市。今年7月2日，上述吸收合并正式完成。

在外界看來，此次，陳發(fā)樹大概率會出任云南白藥新一屆董事會董事長亦或是聯(lián)席董事長。一方面，陳發(fā)樹此前曾擔任白藥控股董事長；另一方面，在云南白藥吸收合并白藥控股完成后，陳發(fā)樹旗下的新華都實業(yè)及其一致行動人與云南省國資委的持股比例均為25.14%，完全平分秋色，有足夠的資本上位。


編輯：華麗娟 實習(xí)編輯 馬千惠
作者：每日經(jīng)濟新聞 記者 曾劍 每日經(jīng)濟新聞 編輯 陳俊杰
來源：每日經(jīng)濟新聞