中基協(xié)表示，新版《備案須知》發(fā)布是為了進一步完善私募投資基金備案公開透明機制，提高私募投資基金備案工作效率，但私募投資基金辦理備案不構(gòu)成對私募投資基金管理人（以下簡稱“管理人”）投資能力的認可，亦不構(gòu)成對管理人和私募投資基金合規(guī)情況的認可，不作為對私募投資基金財產(chǎn)安全的保證。投資者應(yīng)當自行識別私募投資基金投資風(fēng)險并承擔投資行為可能出現(xiàn)的損失。
丨明確5類非基金本質(zhì)活動
一位業(yè)內(nèi)人士表示，新版《備案須知》本質(zhì)是要求私募基金回歸專業(yè)本源，結(jié)合行業(yè)實際情況，對自律要求提出了新的高度，這是迄今為止關(guān)于私募基金產(chǎn)品備案最系統(tǒng)的規(guī)定，“第一次告訴行業(yè)私募基金應(yīng)該長什么樣”。
此前，國家發(fā)展改革委、商務(wù)部公布了《市場準入負面清單（2019版）》，對私募基金行業(yè)提出明確要求，非金融機構(gòu)、不從事金融活動的企業(yè)，在注冊名稱和經(jīng)營范圍中原則上不得使用“基金管理”（指從事私募基金管理業(yè)務(wù)的基金管理公司或合伙企業(yè)）字樣。
《證券日報》通過新版《備案須知》發(fā)現(xiàn)，與存借貸非基金本質(zhì)機構(gòu)或活動劃清了界線。《備案須知》規(guī)定了5類不符合“基金”本質(zhì)的募集、投資活動，不屬于私募投資基金備案范圍：一是變相從事金融機構(gòu)信（存）貸業(yè)務(wù)的，或直接投向金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)；二是從事經(jīng)常性、經(jīng)營性民間借貸活動，包括但不限于通過委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動；三是私募投資基金通過設(shè)置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經(jīng)營業(yè)績或收益掛鉤；四是投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當資產(chǎn)等與私募投資基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、股權(quán)或其收（受）益權(quán)；五是通過投資合伙企業(yè)、公司、資產(chǎn)管理產(chǎn)品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。
此外，新版《備案須知》還對合格投資者、資金來源和募集推介材料作出了明確要求，強調(diào)“私募投資基金應(yīng)當面向合格投資者通過非公開方式對外募集。合格投資者應(yīng)當符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力。”
同時，投資者應(yīng)當確保投資資金來源合法，不得匯集他人資金購買私募投資基金。募集機構(gòu)應(yīng)當核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配，且為投資者自己購買私募投資基金，不存在代持。
丨三項行為明確禁止
新版《備案須知》合計有五個類別38條明確要求，其中，還存在三條禁止性行為，分別是禁止剛性兌付、禁止資金池和禁止投資單元。
《備案須知》要求，管理人及其實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方以及募集機構(gòu)不得向投資者承諾最低收益、承諾本金不受損失，或限定損失金額和比例。投資者獲得的收益應(yīng)當與投資標的實際收益相匹配，管理人不得按照類似存款計息的方法計提并支付投資者收益。管理人或募集機構(gòu)使用“業(yè)績比較基準”或“業(yè)績報酬計提基準”等概念，應(yīng)當與其合理內(nèi)涵一致，不得將上述概念用于明示或者暗示基金預(yù)期收益，使投資者產(chǎn)生剛性兌付預(yù)期。
私募證券投資基金管理人不得通過設(shè)置增強資金、費用返還等方式調(diào)節(jié)基金收益或虧損，不得以自有資金認購的基金份額先行承擔虧損的形式提供風(fēng)險補償，變相保本保收益。
此外，管理人應(yīng)當做到每只私募投資基金的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的“資金池”業(yè)務(wù)，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發(fā)行、集合運作等違規(guī)操作。
同時，管理人不得在私募投資基金內(nèi)部設(shè)立由不同投資者參與并投向不同資產(chǎn)的投資單元/子份額，規(guī)避備案義務(wù)，不公平對待投資者。
私募投資基金備案后，中基協(xié)將通過信息公示平臺公示私募投資基金基本情況。對于存續(xù)規(guī)模低于500萬元，或?qū)嵗U比例低于認繳規(guī)模20%，或個別投資者未履行首輪實繳義務(wù)的私募投資基金，在上述情形消除前，協(xié)會將在公示信息中持續(xù)提示。
中基協(xié)表示，為確保平穩(wěn)過渡，按照“新老劃斷”原則，將于2020年4月1日起，不再辦理不符合本須知要求的新增和在審備案申請。2020年4月1日之前已完成備案的私募投資基金從事不符合“基金”本質(zhì)活動的，該私募投資基金在2020年9月1日之后不得新增募集規(guī)模、不得新增投資，到期后應(yīng)進行清算，原則上不得展期。
中基協(xié)特別重申，私募投資基金應(yīng)當做到非公開募集、向合格投資者募集。管理人應(yīng)當誠實信用，勤勉盡責(zé)，堅持投資者利益優(yōu)先，投資者應(yīng)當“收益自享、風(fēng)險自擔”，做到“賣者盡責(zé)、買者自負”。
（來源：證券日報、大河財立方）